«ЗАРЕГИСТРИРОВАНО»                                           «УТВЕРЖДЕНО»

в администрации Борского р-на                        Общим собранием акционеров 

Нижегородской области                                     «26» апреля 2002г. Протокол № 1

 

«___»______________ _______г.                     Председатель собрания    

Регистрационный № __________                     __________________ В.Л. Доронин  

 

Устав в новой редакции                                    Секретарь собрания

зарегистрирован распоряжением                     __________________ М.П. Колесова

администрации Борского р-на                         

 

от «___» ____________ ______г.

№_________________________

Заведующая отделом регистрации

 

_________________ В.В. Халтурина

 

 

 

 

 

 

 

У С Т А В

 

 

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

 

        «БОРСКИЙ ТРУБНЫЙ ЗАВОД»

(ОАО «БТЗ»)

 

(новая редакция)

 

(с изменениями и дополнениями, утвержденными годовым общим                                               собранием акционеров 19 мая 2006 года).

 

 

 

 

 

 

 

 

Нижегородская область, город Бор

2002 год

С о д е р ж а н и е.

 

 

Статья 1. Общие положения п.п. 1.1-1.19                                                стр.   3   

Статья 2. Предмет деятельности Общества п.п. 2.1-2.                          стр.   5 

Статья 3. Уставный капитал Общества п.п. 3.1-3.19                               стр.   5 

Статья 4. Права и обязанности акционеров Общества п.п. 4.1-4. 4.     стр.   7  

Статья 5. Дивиденды п.п. 5.1- 5.8                                                             стр.   9  

Статья 6. Органы управления Обществом                                              стр.  10

                Органы управления Обществом п. 6.1                                     стр.  10

                Общее собрание акционеров п.п. 6.2 - 6.12                             стр.  10

                Порядок подготовки и проведения общего

                собрания п.п. 6.13-6.24                                                             стр.  12

                Совет директоров п.п. 6.25-6.36                                               стр.  15

                Генеральный директор Общества п.п. 6.37 - 6.39                  стр.  17

Статья 7. Контроль за деятельностью Общества п.п. 7.1 - 7.5              стр.  18

Статья 8. Аудит п.п. 8.1- 8.5                                                                      стр.  18

Статья 9. Ликвидация и реорганизация Общества п.п. 9.1-9.17            стр.  19

Статья 10. Хранение документов п.п. 10.1-10.2                                      стр.  22
Статья 11. Заключительные положения п.п. 11.1 -11.3                          стр.  23

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Статья 1. Общие положения.

 

1.1. Полное фирменное наименование - Открытое акционерное общество «Борский трубный завод».

Сокращенное наименование - ОАО «БТЗ», далее по тексту Общество.

1.2. Местонахождение и почтовый адрес Общества: Нижегородская область, 606440, город Бор, улица Степана Разина, 2.

1.3. ОАО «БТЗ» создано Комитетом по управлению государственным имуществом Нижегородской области путем преобразования государственного предприятия «Головной завод Борского производственного объединения трубопроката и метизов» в соответствии с утвержденным им (КУГИ) планом приватизации и Указом Президента Российской Федерации «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества» от 1 июля 1992 года №721.

Общество является правопреемником государственного Головного завода Борского производственного объединения трубопроката и метизов.

Устав принимается в новой редакции в соответствии с Законом РФ «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями).

На момент регистрации Устава в новой редакции акции Общества государству или муниципальному образованию не принадлежат.

Правовое положение Общества права и обязанности акционеров Общества определяются в соответствии с настоящим Уставом, законодательными и нормативными актами Российской Федерации.

1.4. Общество является коммерческой организацией, открытым акционерным обществом, участники которого вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров Общества.

1.5. Общество является юридическим лицом, имеет самостоятельный баланс, имеет в собственности обособленное имущество, несет ответственность перед третьими лицами по своим обязательствам имуществом, принадлежащим Обществу.

Общество является субъектом гражданских правоотношений, имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством Российской Федерации.

Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, арбитражном суде, третейском суде.

1.6. Общество имеет фирменное наименование, круглую печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами, в том числе валютный, и другие средства визуальной идентификации.

1.7. Общество создано без ограничения срока его действия.

1.8. Учредительным документом Общества является Устав Общества. Требования Устава обязательны для исполнения всеми органами Общества и акционерами.

1.9. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

1.10. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества в пределах стоимости принадлежащих им акций.

1.11. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвано действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества в судебном порядке может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам в порядке и на условиях установленных настоящим Уставом.

1.12. Акционеры Общества, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости принадлежащих им акций, в том числе неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

1.13. Акционеры Общества не отвечают по обязательствам друг друга (других акционеров).

1.14. Государство и его органы не отвечает по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

1.15. На момент регистрации Устава в новой редакции Общество не имеет филиалов и представительств.

Общество вправе по решению Совета директоров создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований законодательства Российской Федерации.

Создание филиалов и открытие представительств в иностранном государстве осуществляется Обществом в соответствии с законодательством иностранного государства по месту создания филиала или открытия представительства, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

1.16. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного Обществом положения. Филиалы и представительства наделяются Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.

Руководители филиалов и представительств назначаются Советом директоров Общества и действуют на основании доверенности, выданной Обществом .

1.17. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества

Ответственность за деятельность филиалов и представительств несет Общество.

Сведения о создании филиалов или представительств Общества предоставляются органу государственной регистрации юридических лиц в уведомительном порядке.

Порядок внесения изменений в Устав в связи с созданием филиала или открытием представительства определяется Советом директоров.

1.18. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

1.19. Общество вправе выступать участником в других хозяйственных обществах и товариществах, объединяться в ассоциации и союзы.

 

 

 

Статья 2. Предмет деятельности Общества.

 

2.1. Общество имеет право заниматься любыми видами деятельности не запрещенными законодательством Российской Федерации.  

2.2. Некоторыми видами деятельности, перечень которых определяется законодательством Российской Федерации, Общество может заниматься исключительно на основании специального разрешения (лицензии).

2.3. Основные виды деятельности Общества:

·        производство и реализация электросварных труб,

·        производство и реализация оргоснастки и товаров народного потребления,

·        обслуживание объектов культурно-бытового и спортивного назначения,

·        оказание услуг предприятиям и населению,

·        производство строительно-монтажных работ,

·        оказание транспортных услуг,

·        производство и реализация тепловой энергии,

·        производство сельхозпродуктов в подсобном хозяйстве и их реализация,

·        коммерческая деятельность,

·        другая производственно-хозяйственная деятельность,

·        торгово-закупочная, инновационная, консультационная деятельность,

·        внешнеэкономическая деятельность.  

 

Статья 3. Уставный капитал Общества.

 

3.1. Уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами, и определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Уставной капитал Общества составляет 4 278 080 (Четыре миллиона  двести семьдесят восемь тысяч восемьдесят) рублей.

Уставный капитал Общества разделен на 427 808 обыкновенных акций номинальной стоимостью 10 (Десять) рублей каждая.

3.2. Все акции размещены среди акционеров. Все акции Общества являются именными.

3.3. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций и о внесении соответствующих изменений в устав Общества принимается общим собранием акционеров.

Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций, в пределах количества объявленных акций, принимается Советом директоров.

Увеличение уставного капитала Общества для покрытия убытков, понесенных Обществом, не допускается.

3.4. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе приобретения части акций в случаях, предусмотренных пунктом 3.13 настоящего Устава.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального уставного капитала, определенного в соответствии с Законом РФ «Об акционерных обществах» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Устав

Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров.

3.5. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества окажется меньше уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждении акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества становится меньше величины минимального уставного капитала, Общество подлежит ликвидации.

3.6. В случае увеличения, либо уменьшения уставного капитала Общества в Устав вносятся изменения, которые вступают в силу для третьих лиц с момента государственной регистрации. Для Общества и его акционеров решения об увеличении или уменьшении уставного капитала Общества вступают в силу с момента принятия решения об этом Общим собранием акционеров Общества или Советом директоров в случаях, предусмотренных настоящим Уставом.

3.7. Общество может выпускать обыкновенные акции. Дополнительный выпуск акций Общества возможен на условиях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

3.8. Общество вправе проводить открытую подписку и закрытую подписку на выпускаемые им акции.

Общество вправе осуществлять свободную продажу акций после отказа акционеров Общества от преимущественного права приобретения акций Общества в порядке, определенном в решении Совета директоров Общества об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций.

3.9. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплатить акции Общества.

3.10. Оплата акций Общества осуществляется в форме, устанавливаемой решением Совета директоров.

3.11. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении.

            3.12. Дополнительные акции, размещаемые путем подписки, подлежат полной оплате при их размещении.

            3.13. Общество вправе приобрести размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

Решение о приобретении акций не принимается, если номинальная стоимость оставшихся в обращении акций станет ниже минимального размера уставного капитала, установленного законодательством Российской Федерации.

Акции, приобретенные на основании принятого общим собранием решения об уменьшении уставного капитала Общества, погашаются при их приобретении.

3.14.Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров для иных целей в соответствии с пунктом 2 статьи 72 Федерального закона «Об акционерных обществах»

3.15. Цена приобретаемых Обществом акций определяется решением Общего собрания Общества или решением Совета директоров Общества в соответствии со ст.77 Закона «Об акционерных обществах».

3.16. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги.

3.17. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров Общества.

В решении Совета директоров о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.

3.18. Общество вправе выпускать облигации именные и на предъявителя. При выпуске именных облигаций Общество ведет реестр их владельцев. Общество вправе выпускать облигации, обеспеченные залогом, облигации под обеспечение либо облигации без обеспечения.

3.19. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами РФ с момента государственной регистрации Общества.

            В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации

            Держателем реестра акционеров Общества может быть само Общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее регистратор). В Обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров Общества должен быть регистратор.

            Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

  Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

  Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

            3.20. В Обществе создается резервный фонд.

            Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера 25 процентов от уставного капитала Общества. Размер ежегодных отчислений составляет 5% процентов от чистой прибыли до полного его формирования.

            Резервный фонд Общества предназначен для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

 

Статья 4. Права и обязанности акционеров Общества.

 

4.1. Акционерами Общества могут быть юридические лица и физические лица.

Общество не может иметь в качестве единственного акционера другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

4.2. Акционеры Общества обязаны:

а) оплачивать стоимость, приобретаемых акций в порядке, размерах, способами и в сроки, установленные Уставом Общества;

б) соблюдать Устав Общества, выполнять решения органов управления Общества, соблюдать законодательные и нормативные акты Российской Федерации;

в) не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества, перечень которой определяется Советом директоров и законодательством Российской Федерации;

г) информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им (акционером) информации об изменении данных, Общество и специализированный регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим акционеру убытки.

4.3. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

4.4. Акционеры Общества- владельцы обыкновенных акций имеют право:

 а) принимать участие в общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам, рассматриваемым на общем собрании. При голосовании на общем собрании одна обыкновенная акция дает акционеру один голос.  

Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Полномочия представителя акционера на общем собрании должны быть оформлены доверенностью, удостоверенной нотариусом или в порядке, установленном п.п.4,5 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на Общем собрании акционеров или лично принять участие в Общем собрании акционеров.

Если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на Общем собрании акционеров осуществляются по усмотрению владельцев акции -одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем;

б) акционеры Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества, имеют право требовать проведения проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионной комиссией;

в) акционеры Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее, чем 2 процентов голосующих акций Общества вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров, ревизионную комиссию Общества, счетную комиссию, а также кандидата на должность генерального директора;

г) акционеры Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества на дату предъявления требования, имеют право требовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров;

д) акционеры Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 1 процентом голосов на общем собрании имеют право требовать предоставления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

е) акционеры Общества, являющиеся владельцами голосующих акций, вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях, предусмотренных Законом Российской Федерации "Об акционерных обществах",

ж) в случае, если Советом директоров принимается решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций и предоставлении преимущественного права акционерам на их (акций) приобретение, акционер имеет преимущественное право на покупку дополнительно выпускаемых Обществом акций, в установленном Советом директоров порядке;

з) получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с документацией Общества в порядке, установленном нормативными и законодательными актами Российской Федерации и получать за плату копии этих документов;

и) получать часть прибыли (дивиденды) от деятельности Общества в размерах, порядке и в сроки, установленные настоящим Уставом;

к) отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров;

л) получать в случае ликвидации Общества часть стоимости имущества , оставшегося после расчета с кредиторами , в натуральном или денежном выражении. Порядок выдачи имущества в случае ликвидации (банкротства) определяется Советом директоров и ликвидационной комиссией;

м) получать от держателя реестра акционеров Общества по своему требованию выписку из реестра акционеров Общества;

н) требовать в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, внесения изменений в реестр акционеров Общества;

о) обжаловать в судебном порядке решения органов управления Обществом.

 

Статья 5. Дивиденды.

 

          5.1.Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов  по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев по окончании соответствующего периода.

        5.2. Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества опре-деляется по данным бухгалтерской отчетности общества.

         5.3. Дивиденды выплачиваются деньгами либо по решению общего собрания Общества иным имуществом.

         5.4. Решение о выплате  дивидендов, размере  дивиденда и форме его выплаты принимается общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров общества.

Срок выплаты дивидендов устанавливается решением общего собрания Общества.

Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров. Для составления списка лиц, имеющих право получения  дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

5.5. Дивиденд не выплачивается по неразмещенным акциям и акциям, которые находятся на балансе Общества.

5.6. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

·      до полной оплаты всего уставного капитала общества;

·      до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Закона «Об акционерных обществах»;

·      если на день принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов

·      если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

·      в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

 

Статья 6. Органы управления Обществом.

 

6.1. Структура и органы управления Обществом:

-         Общее собрание акционеров Общества,

-         Совет директоров Общества,

-         Генеральный директор - единоличный исполнительный орган Общества.

 

Общее собрание акционеров.

 

        6.2. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.  

6.3. К компетенции Общего собрания акционеров относятся:

1. внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

2. реорганизация общества;

3. ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4. определение количественного состава совета директоров общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6. увеличение уставного капитала общества путем увеличения номиналь-ной стоимости акций;

7. уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номиналь- ной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

8. образование исполнительного органа общества - избрание генераль-ного директора, досрочное прекращение его полномочий;

9. избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий;

10. утверждение аудитора общества;

11. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;

12. определение порядка ведения общего собрания акционеров;

13. избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

14. дробление и консолидация акций;

15. принятие решений об одобрении сделок,  в совершении которых имеется заинтересованность в случаях, предусмотренных статьей 83 Закона «Об акционерных обществах»;

16. принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Закона «Об акционерных обществах»;

17. приобретение обществом размещенных акций,

18. принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово - промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

19. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества (Положение о Совете Директоров, Положение о ревизионной комиссии, Положение о счетной комиссии, Положение об общем собрании акционеров);

 

 6.4. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совета директоров и Генеральному директору Общества.

 6.5. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.

6.6. Общество ежегодно проводит  годовое Общее собрание акционеров.

Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.

        6.7. Годовое Общее собрание акционеров проводится в сроки, определяемые Советом директоров Общества, но не ранее, чем через два месяца и не позднее , чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

На годовом Общем собрании акционеров должны решаться вопросы:

-         об избрании Совета директоров Общества,

-         об избрании ревизионной комиссии Общества ,

-         об утверждение аудитора Общества,

-          утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;

6.8. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем.

Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

6.9. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если иное не установлено Уставом общества.

 Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование:

-                 по подпунктам 1-3, 5, 17 п. 6.3. Устава Общества принимается большинством в три четверти голосов акционеров- владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров,

-                 по подпунктам 2, 6 и 14 - 19 пункта 6.3. Устава Общества, принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров общества,

Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку   дня. Решением   общего    собрания    может      быть  изменен порядок рассмотрения вопросов, изложенных в повестке дня собрания.

6.10. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

6.11. Внеочередное собрание созываются Советом директоров Общества на основании:

-          инициативы Совета директоров,

-          требования ревизионной комиссии,

-          требования аудитора Общества,

-          требования акционеров, владеющих не менее чем 10% голосующих акций на дату предъявления требования.

6.12. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров общества, ревизионной комиссии общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 6.3. Устава, не может проводиться в форме заочного голосования.

 

Порядок подготовки и проведения общего собрания.

 

6.13. Решение о проведении Общего собрания акционеров принимается Советом директоров Общества.

При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Совет директоров Общества определяет:

• форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование),

·        дату, место, время проведения Общего собрания акционеров;

·        повестку дня Общего собрания акционеров;

·        дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

·        перечень информации (материалов), представляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров и порядок ее предоставления;

·        форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями,

6.14. Акционеры, владеющие в совокупности не менее двумя процентами голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового собрания и выдвинуть кандидатов в совет директоров общества, ревизионную комиссию, счетную комиссию, а также кандидата на должность генерального директора. 

Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя каждого предлагаемого кандидата, дату рождения, место регистрации, место работы и занимаемая должность, данные документа удостоверяющего личность, наименование органа, для избрания в который он предлагается. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

Совет директоров общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания срока, установленных пунктом 6.14. настоящего Устава. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества.

6.15. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

            Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, в случаях предусмотренных Уставом, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования (заочное голосование), и отчет об итогах голосования.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов, в период со дня сообщения о проведении общего собрания и до закрытия собрания, а в случае проведения заочного общего собрания – до даты приема бюллетеней для голосования.  При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.

По требованию любого заинтересованного лица общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, начиная со дня сообщения о проведении общего собрания акционеров. 

Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

6.16. Сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения акционеров путем опубликования информации о проведении общего собрания акционеров и прочей информации, перечень которой определяет Совет директоров общества, в районной газете "Борская правда" и (или) в газете «Бор-Инфо» не позднее 30 календарных дней до даты проведения собрания.

Акционеру- юридическому лицу и акционеру, проживающему за пределами города Бор Нижегородской области направляется письменное уведомление о созыве Общего собрания, не позднее 20 календарных дней до даты проведения Общего собрания. Заказное письмо направляется по адресу, указанному в реестре акционеров Общества на момент составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров.

Общество не несет ответственности за непредоставление информации о проведении общего собрания, если ему не было сообщено акционером об изменении своего местонахождения (местожительства).

6.17. Председатель Общего собрания акционеров назначается Советом директоров Общества.

Порядок ведения общего собрания и выборы рабочих органов собрания определяются общим собранием путем открытого голосования.

6.18. Общее собрание утверждает состав счетной комиссии. Членами счетной комиссии могут быть как акционеры общества, так и не акционеры общества. Счетная комиссия избирается сроком на пять лет в количестве 7 человек. В счетную комиссию не могут входить члены Совета директоров Общества, члены ревизионной комиссии Общества, Генеральный директор, а также лица выдвигаемые кандидатами на эти должности.

6.19. Счетная комиссия определяет кворум Общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на Общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании.

6.20. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров объявляется дата проведения повторного Общего собрания акционеров с той же повесткой дня.

Повторное Общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если в нем приняли участие акционеры,  обладающие в совокупности не менее 30 процентов голосов размещенных голосующих акций Общества.

Сообщение о проведении повторного Общего собрания акционеров осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 6.16. Устава.

6.21. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна обыкновенная акция Общества - один голос».

6.22. Голосование на Общем собрании акционеров по вопросам повестки дня собрания осуществляется бюллетенями для голосования.

Бюллетень выдается под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц имеющих право на участие в общем собрании акционеров, зарегистрировав-шемуся для участия в собрании.

При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования бюллетень для голосования направляется или вручается под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

6.23. Подсчет голосов и подведение итогов голосования на Общем собрании акционеров осуществляется счетной комиссией.

6.24. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование.

Допускается составление протокола об итогах голосования не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования. В этом случае принятые решения  и итоги голосования доводятся до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров,  не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров

После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив общества на хранение.

Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.

 

Совет директоров.

 

6.25. В промежутках между работой Общего собрания акционеров высшим органом управления деятельностью Общества является Совет директоров.

Совет директоров решает все вопросы деятельности Общества, кроме тех, которые входят в компетенцию Общего собрания акционеров.

6.26. Члены Совета директоров Общества избираются годовым Общим собранием акционеров в количестве 7 человек на срок до следующего годового собрания акционеров. Выборы членов Совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием.

Лица, избранные в Совет директоров Общества могут переизбираться неограниченное число раз.

Член Совета директоров может не быть акционером общества.

Предложения по кандидатурам в Совет директоров вправе внести акционеры, владеющие не менее чем 2% голосующих акций Общества. 

6.27. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1. определение приоритетных направлений деятельности общества;

2. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;

3. утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5. увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций и внесение соответствующих изменений в Устав;

6. размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом «Об акционерных обществах»,

7. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом «Об акционерных обществах»;

8. приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах и (или) Уставом общества;

9. рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

10. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

11. использование резервного фонда и иных фондов общества;

12. утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

13. создание филиалов и открытие представительств общества;

14. одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Закона «Об акционерных обществах»;

15. одобрение сделок, предусмотренных главой XI Закона «Об акционерных обществах»;

16. утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

Решения Совета директоров принимается простым большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в голосовании.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 5 и 14 п. 6.27. настоящего Устава принимается  всеми членами Совета директоров единогласно.

            При определении наличия кворума и результатов голосования допускается возможность учета письменного мнения члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров общества заочным голосованием.

6.28. Члены Совета директоров Общества избирают председателя Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества. Генеральный директор Общества не может быть председателем Совета директоров Общества.

Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

Председатель Совета директоров Общества:

-          организует его работу,

-          созывает заседания Совета директоров Общества,

-          председательствует на заседаниях Совета директоров,

-          организует на заседаниях Совета директоров ведение протокола, В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета.

6.29. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров Общества:

по его собственной инициативе,

по требованию члена Совета директоров,

по требованию ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества;

по требованию Генерального директора Общества.

6.30. Заседания Совета директоров Общества проводятся по мере необходимости, но не реже двух раз в квартал.

Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров устанавливается Положением о Совете директоров Общества, утверждаемым Общим собранием.

6.31. Заседание Совета директоров правомочно, если на нем присутствует не менее пяти от числа избранных членов Совета директоров Общества.

В случае, когда количество членов совета директоров  общества становится менее пяти от числа избранных в Совет, совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров общества. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров

6.32. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом. Передача права голоса членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров общества, не допускается.

В случае равенства голосов решающим является голос Председателя Совета директоров Общества.

6.33. Порядок принятия решений по вопросам повестки дня на заседании Совета директоров определяется Советом директоров.

6.34. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее 3-х дней после его проведения .

В протоколе заседания указываются место и время его проведения, лица, присутствующие на заседании, повестка дня заседания, вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования по ним, принятые решения.

6.35. Члены Совета директоров Общества при осуществлении прав и обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

Члены Совета директоров Общества несут ответственность перед Обществом в полном объеме за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями, которые определяются в судебном порядке если иные основания и размер ответственности не установлены законодательством Российской Федерации. При этом в Совете директоров Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

          Член  Совета директоров общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого Советом директоров общества в нарушение порядка, установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член Совета директоров общества узнал или должен был узнать о принятом решении.          

6.36. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсационные расходы, связанные с исполнением ими функции членов Совета директоров.

 

Генеральный директор Общества.

 

6.37. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Генеральным директором Общества. Генеральный директор избирается Общим собранием акционеров Общества сроком на пять лет до общего собрания акционеров, в повестку дня которого включен вопрос об избрании генерального директора. Генеральный директор избирается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании. Генеральный директор может переизбираться неограниченное число раз.

Генеральный директор осуществляет свою деятельность на основании контракта, заключенного с ним от имени Общества Председателем Совета директоров.

6.38. К компетенции Генерального директора Общества относятся вопросы, не отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров Общества и Совета директоров Общества.

Генеральный директор Общества подписывает все документы от имени Общества, действует от имени Общества без доверенности в пределах своей компетенции.

Генеральный директор представляет интересы Общества, совершает сделки от имени Общества в пределах своей компетенции, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

6.39. Генеральный директор Общества при осуществлении своих прав и обязанностей должен действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

Генеральный директор Общества несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями, если иные основания и размер ответственности не установлены законодательством Российской Федерации.

 

 

 

Статья 7. Контроль за  деятельностью Общества.

 

7.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия Общества в количестве трех человек.

7.2. Ревизионная комиссия ежегодно переизбирается на годовом общем собрании акционеров.

7.3. Члены ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества. Генеральный директор Общества не может быть членом ревизионной комиссии Общества.

7.4. Ревизионная комиссия Общества имеет право:

-          проверять финансово- хозяйственную деятельность Общества по своей инициативе во всякое время,

-          требовать у лиц, занимающих должности в органах управления Общества документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества,

-          требовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров,

Ревизионная комиссия Общества обязана:

-          проверять финансово-хозяйственную деятельность Общества по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по решению Общего собрания акционеров, Совета директоров или требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

-          представлять в Совет директоров не позднее, чем за 30 календарных дней до годового собрания акционеров отчет о проверке по итогам деятельности Общества за год.

7.5. Порядок деятельности ревизионной комиссии Общества определяется Положением о ревизионной комиссии, утверждаемым Общим собранием акционеров Общества.

 

Статья 8. Аудит.

 

8.1. Общество обязано для проверки и подтверждения правильности финансово-хозяйственной деятельности и финансовой отчетности привлекать ежегодно профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом и его акционерами.

8.2. Аудиторская проверка деятельности Общества должна быть проведена по решению Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или во всякое время по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее, чем 10 процентами голосующих акций Общества.

Аудиторская проверка осуществляется на основании договора, утверждаемого Советом директоров Общества. В договоре определяется порядок проведения аудиторской проверки, размер оплаты труда аудитора, сроки проведения проверки.

8.3. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

а) подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документах Общества;

б) информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

8.4. Совет директоров Общества вправе привлечь аудитора для оказания услуг по постановке, восстановлению и ведению бухгалтерского (финансового) учета, составлению деклараций о доходах и бухгалтерской отчетности, анализу хозяйственно- финансовой деятельности, оценке активов и пассивов Общества, консультированию в вопросах финансового, налогового, банковского и хозяйственного законодательства Российской Федерации, а также для проведения обучения и оказания других услуг.

8.5. Финансово-отчетный период устанавливается в один год (с 1 января по 31 декабря).

Первый финансово-отчетный период начинается со дня регистрации Общества и заканчивается последним днем текущего года.

Годовая бухгалтерская отчетность, в том числе годовой баланс, отчет о прибыли и убытках должны быть составлены в сроки установленные законодательными и нормативными актами Российской Федерации и утверждены Общим собранием акционеров. Общество и его должностные лица несут ответственность за достоверность информации, содержащейся в отчете.

 

Статья 9. Ликвидация и реорганизация Общества,

 

9.1. Деятельность Общества может быть прекращена путем реорганизации или ликвидации в соответствии со ст. 57- 64, 92 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. ст. 15-24 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах».

9.2. Общество может быть ликвидировано:

а) по решению Общего собрания акционеров,

б) по решению суда в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

9.3 В случае добровольной ликвидации Общее собрание акционеров Общества обязано незамедлительно письменно сообщить об этом органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц.

Общее собрание акционеров Общества, принявшее решение о ликвидации, назначает по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливает в соответствии с законом порядок и сроки ликвидации.

9.4. С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

9.5. Ликвидационная комиссия:

-          помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, о порядке и сроке заявления кредиторами претензий. Первое сообщение должно быть опубликовано не позднее 7 календарных дней с момента принятия решения о ликвидации Общества, повторное сообщение - не ранее, чем через 14 календарных дней и не позднее, чем через 40 календарных дней с момента опубликования первого сообщения о ликвидации Общества;

-          организует работу по взиманию дебиторской задолженности и выявлению претензий кредиторов;

-          письменно уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

9.6. После окончания срока для предъявления требований кредиторами, который не может быть менее двух месяцев, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс. Промежуточный ликвидационный баланс содержит сведения о составе имущества Общества, перечне предъявляемых кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию Общества.

9.7. Если имеющиеся у Общества денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

9.8. Выплата денежных сумм кредиторам производится в порядке очерёдности, установленной ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым осуществляются по истечении месяца после утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

9.9. После завершения расчётов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию Общества.

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в очерёдности, установленной законодательством Российской Федерации и решением Общего собрания акционеров о ликвидации Общества.

Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.

9.10. Ликвидация считается завершенной, а Общество ликвидированным с момента внесения соответствующей записи в единый Государственный реестр юридических лиц.

9.11. Реорганизация Общества может происходить путем слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

9.12. Общество может быть реорганизовано в следующих случаях :

-          по решению Общего собрания акционеров

-          по решению уполномоченного государственного органа;

-          по решению суда в соответствии с законодательством Российской Федерации.

9.13. Слиянием Общества признается возникновение нового общества путём передачи всех прав и обязанностей Общества вновь возникшему обществу.

Слияние осуществляется по договору о слиянии, в котором определяется порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции нового общества. Совет директоров Общества выносит на Общее собрание акционеров Общества вопрос о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии, устава общества создаваемого в результате слияния и об утверждении передаточного акта.

Образование органов вновь возникшего общества проводится на совместном общем собрании акционеров Общества и другого общества, участвующего в слиянии. При слиянии все права и обязанности Общества переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом

9.14. Присоединением Общества признается прекращение деятельности Общества путём передачи всех прав и обязанностей Общества другому обществу.

Общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяется порядок и условия присоединения. Совет директоров Общества выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о реорганизации в форме присоединения и об утверждении договора о присоединении. Совет директоров Общества выносит также на решение Общего собрания акционеров вопрос об утверждении передаточного акта.

Совместное общее собрание акционеров принимает решение о внесении изменений и дополнений в Устав и в случае необходимости по другим вопросам. Порядок голосования по вопросам определяется договором о присоединении.

При присоединении Общества к другому обществу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого Общества в соответствии с передаточным актом .

9.15. Разделением Общества признается прекращение Общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.

Совет директоров реорганизуемого Общества выносит на Общее собрание акционеров вопрос о реорганизации Общества в форме разделения. Общее собрание акционеров Общества принимает решение об утверждении устава и выборе совета директоров вновь создаваемых обществ.

При разделении Общества все его права и обязанности переходят к вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.

9.16. Выделением Общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого Общества без прекращения последнего.

Совет директоров реорганизуемого в форме выделения Общества выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о реорганизации Общества в форме выделения, о порядке и об условиях осуществления выделения. Общее собрание акционеров Общества принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, порядке и об условиях выделения.

При выделении из состава Общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения Общества в соответствии с разделительным балансом.

9.17. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением законодательства Российской Федерации.

Совет директоров Общества выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о преобразовании Общества , порядке и об условиях преобразования. Общее собрание акционеров утверждает вопросы, вынесенные Советом директоров. При преобразовании Общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности Общества в соответствии с передаточным актом.

 

Статья 10. Хранение документов.

 

10.1. Общество обязано хранить следующие документы:

договор о создании общества;

устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, свидетельство о государственной регистрации общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положение о филиале или представительстве общества;

годовые отчеты;

документы бухгалтерского учета;

документы бухгалтерской отчетности;

протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров общества, ревизионной комиссии общества;

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

отчеты независимых оценщиков;

списки аффилированных лиц общества;

списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Закона «Об акционерных обществах»;

заключения ревизионной комиссии общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Законом «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами;

иные документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

10.2. Общество хранит документы, предусмотренные п.10.1. Устава по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

 

 

Статья 11. Заключительные положения.

 

11.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава в новой редакции относится к  компетенции Общего собрания акционеров.

11.2. Изменения и дополнения в Устав Общества или утверждение Устава в новой редакции подлежат государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц .

11.3. Изменения и дополнения в Устав Общества или Устав Общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а для Общества и его акционеров с момента принятия решения Общим собранием акционеров.

 

 

Главная    страница